上海1930年代，贫苦女人（阮玲玉）为养活儿子沦为暗娼，并不幸被一流氓看中霸占，她几次试图逃脱流氓的控制，均告失败，儿子到了入学的年龄，她不想因为没钱使儿子失去受教育的机会，便继续拿身体挣钱，为此，她要瞒着流氓从有限的收入里偷偷取出一些攒下。 　　她的身份被儿子同学的家长得知，众人联合向校方施压，要“妓女的孩子”滚出校园，以免败坏学风，校长通过家访，晓得了女人的艰辛，决定让她的儿子继续在学校读书，可是一人的力量太单薄，学校董事会仍决定将其开除，女人为使孩子能继续念书，去拿积攒下的血汗钱准备远走他乡，不想她的钱已被流氓偷去赌博输光……

小凤是乡下的一个野姑娘，画家江波在乡间写生时发现了小凤并邀请她做自己的模特。小凤的父亲在自己的船屋和渔行老板胡进起了争执，他将胡进打昏，此时船屋起火，小凤父以为胡进已死便逃离了船屋，众人以为船屋中的尸体就是小凤父。江波将失去家的小凤带回了城中自己家，但小凤与江波的家人格格不入，于是江波决定离开家庭，他找到朋友小李﹑老枪，四人住在一起。冬天来了，他们感受到生活的艰辛，一天，一个醉汉误把江波和小李当作小偷，他们被送进监狱，小凤为了救他们去恳求江波的父亲并答应从此离开江波。最终小凤为了能自食其力到了纱布厂做工，江波他们加入了爱国义勇军。

北朝时期，边关告急，朝廷招兵御敌。花木兰因父亲年老，决定女扮男装替父从军，由于英勇善战，三年之后被提为校尉。刘元度与她志趣相投，结为莫逆之交。番主准备暗袭边关，派两名番将诈降，以重金买通元帅军师。木兰见阵前群鸟惊飞，知道番军必有重大行动。诈降番将纵火被捉，供出军师通敌实情。元帅杀死军师和番将，不幸被另一番将暗箭射中。元帅临终保举木兰接任元帅一职，木兰打败番军。朝廷论功行赏，木兰辞官返乡，恢复女装，与元度结为夫妻。