一九三零年代的上海顺和纱厂，女工素芬（白杨 饰）与妇女补习学校教员张忠良（陶金 饰）喜结连理。 一九三七年七月七日，素芬诞下一子。忠良为子取名抗生后不久，便加入救护队离开上海，并机智地在南京大屠杀中幸存下来。 一九三八年，忠良母（吴茵 饰）带素芬和抗生回到丹阳乡下。但是乡下也不太平，忠良弟忠民（高正 饰）不肯做走狗，上山打起了游击。 一九四零年，侵略者吊死了忠良父。素芬只得背子随婆回到上海，以对忠良的思念和期盼为支撑，在苦难中挣扎求生。 一九四一年，被俘后成功逃脱的忠良辗转到达重庆，困苦中只得投靠故交王丽珍（舒绣文 饰），并慢慢被堕落的物质生活所引诱，开始迷失自己。 一九四五年，日本投降，忠良和丽珍先后回到上海，住进丽珍表姐何文艳（上官云珠 饰）家。就在忠良与文艳厮混时，走投无路的素芬歪打正着被招入文艳家帮佣……

一九三零年代的上海顺和纱厂，女工素芬（白杨 饰）与妇女补习学校教员张忠良（陶金 饰）喜结连理。 一九三七年七月七日，素芬诞下一子。忠良为子取名抗生后不久，便加入救护队离开上海，并机智地在南京大屠杀中幸存下来。 一九三八年，忠良母（吴茵 饰）带素芬和抗生回到丹阳乡下。但是乡下也不太平，忠良弟忠民（高正 饰）不肯做走狗，上山打起了游击。 一九四零年，侵略者吊死了忠良父。素芬只得背子随婆回到上海，以对忠良的思念和期盼为支撑，在苦难中挣扎求生。 一九四一年，被俘后成功逃脱的忠良辗转到达重庆，困苦中只得投靠故交王丽珍（舒绣文 饰），并慢慢被堕落的物质生活所引诱，开始迷失自己。 一九四五年，日本投降，忠良和丽珍先后回到上海，住进丽珍表姐何文艳（上官云珠 饰）家。就在忠良与文艳厮混时，走投无路的素芬歪打正着被招入文艳家帮佣……

卡良是苗族头一个参军的青年，他继承了苗家的优良传统，在部队获得了战斗英雄的称号。他复员回乡后，发现自己所爱的姑娘已经嫁给了社主任。坏分子乘机破坏他和社主任的关系，但他聪明的识破了坏分子的恶毒用心，领导群众垦荒种田，开采森林，支援社会主义建设。

民间艺人“破风筝”抗战时因不甘心作日寇的奴隶，带着老婆大凤和义女珍珠，忍痛离开北平。十年中跑遍汉口、重庆、成都、昆明、桂林等地，到处演唱宣传抗战的新鼓书。十年来，“破风筝”和方珍珠，受尽了官僚买办、大小特务和流氓恶霸的敲诈和侮辱。 　 日本投降后，“破风筝”满怀希望，兴高采烈地回到北平，天真地以为苦日子可熬到头了，以后可平平安安的卖艺，凭本事吃饭，没想到北平仍是那些特务、流氓和恶霸的天下。“破风筝”一家刚回到北平，特务李将军，狗腿子向三元和专写些风花雪月的鼓词去剥削艺人的孟小樵，就开始在“破风筝”和方珍珠身上打主意。王力是一位心地光明为人正直的文艺工作者，多少年来，他替“破风筝”写了许多宣传抗战的鼓词，而不收任何报酬，是被“破风筝”信任的惟一好人。“破风筝”经过多少天的奔走活动，好歹组成了班子，租下园子。可就在开锣的那一天，因为得罪了李将军，李便令狗腿子向三元，带着一群流氓砸了戏园子，使得“破风筝”、方珍珠及艺人们流离失所。虽然日子艰苦，但他们终于撑下去了，始终没有向恶势力低头。 　 北平解放了，受苦的人们翻了身。“破风筝”、方珍珠都参加了学习班，学习新道...

女学生江玲玉，家住江西，在上海某大学就读，寄居姨母家。抗日战争爆发，玲玉不顾姨母和表兄周家荣的阻止，毅然参加救亡演剧队，沿京沪线宣传抗日。不久，她与同队青年音乐家高礼彬相爱。随着战争发展，演剧队长途跋涉，辗转湘桂黔，到达重庆。这时周家荣假公务之名，来重庆做投机生意，以金钱为饵纠缠玲玉，被玲玉拒绝。抗战胜利后，玲玉与礼彬成婚。周家荣摇身变为“接收大员”，返沪前寻访玲玉，欲携同行，得知玲玉已婚，悻悻而去。玲玉与礼彬复员回沪，无处栖身，不得已仍寄居姨母家。周家荣靠“接收”大发横财，礼彬和玲玉则一贫如洗，幸得老友夏光原相助，租得一间阁楼栖身。礼彬当小学教师，玲玉在一家报社任记者。不久，礼彬因营养不良和过度疲劳，患了肺病，玲玉怀孕后仍坚持工作。一夜，大雨倾盆，玲玉准备写稿揭发周家荣“劫收”的罪恶，因体力不支，回家途中晕倒街头。礼彬和演剧队员们四出寻找，后得悉玲玉已被送往医院，即赶赴医院探视。玲玉已早产，医嘱需长期休养。大家面面相觑，不知如何是好。