韦明是上海一所私立学校的音乐教师，有时作曲和写小说， 她对出版公司的余海涛很有好感。学校有一个王博士已经结婚却经常骚扰韦明，韦明早已看透王博士的为人，。韦明的姐姐因为生活困顿带着韦明的女儿来到了上海，三人的生活很拮据，而此时王博士使诡计使得韦明被解雇。女儿生病了，韦明无奈只有卖身，却发现占有她的人是王博士。姐姐救下了自杀的韦明，女儿因不救夭折了。小报记者齐为德曾与韦明结怨，他把韦明自杀的消息登上了报纸，韦明看到了报纸知道自己小说出版了，这些激发了她活下去的勇气，但最终她还是不甘心地闭上了眼睛。

母亲终日为儿女众多的一大家人操劳着。儿女们都长大了，可是都只顾自己的生活，对为自己操劳的父母没有一丝回报。只有老三憨厚老实，替兄弟们尽着照顾父母的义务。 　　 一天，老三发现父亲偷了村里的大米。善良的老三为了保全父亲的名誉，自己承认是偷米的贼，因此被抓进了监狱。父亲在儿子入狱后，终抑郁而死。老三从监狱中出来后，离开家乡，到了外地工作。每次给家里母亲寄的钱不想都被贪财的老大拿去。并且老大夫妇两人经常虐待年迈的母亲。母亲难以在老大家住下去，便去了老四的家中。不料老四的媳妇也想方设法赶母亲离开，其他儿女也都不愿赡养母亲，贫病交加的母亲走投无路进了老人院中。老三从外地回家，却找不到母亲，终于在老人院里看到了母亲。老三一气之下，逼迫老大向母亲赔罪。慈祥的母亲不计前嫌原谅了儿女们。

小凤是乡下的一个野姑娘，画家江波在乡间写生时发现了小凤并邀请她做自己的模特。小凤的父亲在自己的船屋和渔行老板胡进起了争执，他将胡进打昏，此时船屋起火，小凤父以为胡进已死便逃离了船屋，众人以为船屋中的尸体就是小凤父。江波将失去家的小凤带回了城中自己家，但小凤与江波的家人格格不入，于是江波决定离开家庭，他找到朋友小李﹑老枪，四人住在一起。冬天来了，他们感受到生活的艰辛，一天，一个醉汉误把江波和小李当作小偷，他们被送进监狱，小凤为了救他们去恳求江波的父亲并答应从此离开江波。最终小凤为了能自食其力到了纱布厂做工，江波他们加入了爱国义勇军。

影片故事发生在1948年冬天上海的一幢弄堂房子里。小官僚侯义伯非法霸占了这所房子，把原房主孔有文赶到咫尺之地的后客堂，他自己和姘妇余小瑛住在二楼。政府摇摇欲坠，侯义伯急于把房子顶出去好捞几个钱逃命。这件事引起房客们的恐慌，大家忙想办法对付。但与世无争的孔有文不敢挺身收回房子，华先生也自视清高不肯领头，肖老板自愿出头却碰了钉子。大家只好各自为谋。肖太太把仅有的首饰和盘尼西林针药押给侯义伯，借钱轧黄金，想发财顶房子，结果夫妻二人反被打伤；华先生想搬到学校去，校长用房子收买他，他拒绝了，却被以鼓励学潮的罪名被捕人狱；华太大女儿生病，向侯义伯求援反遭调戏……种种事实的教训，使被侯义伯逼得无路可走的人们终于起来进行斗争。侯义伯这时听到政府分崩离析的消息。狼狈地逃跑了。除夕夜，孔有文收回了自己的房子，大家热热闹闹聚在一起吃年夜饭。

描写人民音乐家聂耳在党的培养下的成长。聂耳以火热的革命激情，创作了鼓舞人民向民族敌人和阶级敌人勇敢战斗的革命乐章。他的《义勇军进行曲》已作为国歌而随中华人民共和国永世长存。