一九三零年代的上海顺和纱厂，女工素芬（白杨 饰）与妇女补习学校教员张忠良（陶金 饰）喜结连理。 一九三七年七月七日，素芬诞下一子。忠良为子取名抗生后不久，便加入救护队离开上海，并机智地在南京大屠杀中幸存下来。 一九三八年，忠良母（吴茵 饰）带素芬和抗生回到丹阳乡下。但是乡下也不太平，忠良弟忠民（高正 饰）不肯做走狗，上山打起了游击。 一九四零年，侵略者吊死了忠良父。素芬只得背子随婆回到上海，以对忠良的思念和期盼为支撑，在苦难中挣扎求生。 一九四一年，被俘后成功逃脱的忠良辗转到达重庆，困苦中只得投靠故交王丽珍（舒绣文 饰），并慢慢被堕落的物质生活所引诱，开始迷失自己。 一九四五年，日本投降，忠良和丽珍先后回到上海，住进丽珍表姐何文艳（上官云珠 饰）家。就在忠良与文艳厮混时，走投无路的素芬歪打正着被招入文艳家帮佣……

北伐时期，陈依依与退伍军人张正克举行婚礼，土豪刘三企图调戏陈依依被张正克痛斥，刘三因此怀恨在心侮蔑张正克是乱党，张正克带着妻子逃到乡下舅舅家，不久张正克参加了北伐军，依依留在了乡下，乡绅周老爷轻薄依依遭到她的痛斥。不久因为战火，周老爷和依依等人同在一条船上逃难，谁知他们的船只被刘三的部下拦住，刘三下令留下依依其他人都要被处死，依依为了救众人假意和刘三周旋，趁其喝醉时将他刺死，自己也不幸深受重伤，最终，张正克在战斗中见到了妻子最后一面。

母亲终日为儿女众多的一大家人操劳着。儿女们都长大了，可是都只顾自己的生活，对为自己操劳的父母没有一丝回报。只有老三憨厚老实，替兄弟们尽着照顾父母的义务。 　　 一天，老三发现父亲偷了村里的大米。善良的老三为了保全父亲的名誉，自己承认是偷米的贼，因此被抓进了监狱。父亲在儿子入狱后，终抑郁而死。老三从监狱中出来后，离开家乡，到了外地工作。每次给家里母亲寄的钱不想都被贪财的老大拿去。并且老大夫妇两人经常虐待年迈的母亲。母亲难以在老大家住下去，便去了老四的家中。不料老四的媳妇也想方设法赶母亲离开，其他儿女也都不愿赡养母亲，贫病交加的母亲走投无路进了老人院中。老三从外地回家，却找不到母亲，终于在老人院里看到了母亲。老三一气之下，逼迫老大向母亲赔罪。慈祥的母亲不计前嫌原谅了儿女们。

小凤是乡下的一个野姑娘，画家江波在乡间写生时发现了小凤并邀请她做自己的模特。小凤的父亲在自己的船屋和渔行老板胡进起了争执，他将胡进打昏，此时船屋起火，小凤父以为胡进已死便逃离了船屋，众人以为船屋中的尸体就是小凤父。江波将失去家的小凤带回了城中自己家，但小凤与江波的家人格格不入，于是江波决定离开家庭，他找到朋友小李﹑老枪，四人住在一起。冬天来了，他们感受到生活的艰辛，一天，一个醉汉误把江波和小李当作小偷，他们被送进监狱，小凤为了救他们去恳求江波的父亲并答应从此离开江波。最终小凤为了能自食其力到了纱布厂做工，江波他们加入了爱国义勇军。

影片由七个片段组成： 《两毛钱》：一张两毛钱的小票从富翁怀里辗转到女佣﹑流浪汉﹑饭摊老板﹑洋车夫﹑高利贷者，最终和小车夫一起进了警察局。 《春闺梦断》：由三个梦组成的故事。 《陌生人》：金环担心丈夫小梅的安全，央求公公老梅去外找找，此时一个陌生人进来给了老梅一些钱让他把自己藏匿起来，老梅最终发现就是这个人杀死了自己的儿子。 《三人行》：三个刑满释放的犯人刚出狱不久就代一名可怜的寡妇认罪，三人又被投入监狱。 《月夜小景》：强盗抢劫珠宝店时发现守夜的老人就是自己失散的父亲。 《鬼》： 住在大杂院的小莉怕鬼又爱听鬼故事，一天她跑进对面老人家，随后发生了可怕的事情。 《疯人狂想曲》：某农民因为子女死去精神失常被送进疯人院。 《小五义》：老何把老李的女儿藏了起来，最终被老李的五个儿子所发现。