影片故事发生在1948年冬天上海的一幢弄堂房子里。小官僚侯义伯非法霸占了这所房子，把原房主孔有文赶到咫尺之地的后客堂，他自己和姘妇余小瑛住在二楼。政府摇摇欲坠，侯义伯急于把房子顶出去好捞几个钱逃命。这件事引起房客们的恐慌，大家忙想办法对付。但与世无争的孔有文不敢挺身收回房子，华先生也自视清高不肯领头，肖老板自愿出头却碰了钉子。大家只好各自为谋。肖太太把仅有的首饰和盘尼西林针药押给侯义伯，借钱轧黄金，想发财顶房子，结果夫妻二人反被打伤；华先生想搬到学校去，校长用房子收买他，他拒绝了，却被以鼓励学潮的罪名被捕人狱；华太大女儿生病，向侯义伯求援反遭调戏……种种事实的教训，使被侯义伯逼得无路可走的人们终于起来进行斗争。侯义伯这时听到政府分崩离析的消息。狼狈地逃跑了。除夕夜，孔有文收回了自己的房子，大家热热闹闹聚在一起吃年夜饭。

重庆解放前夕的1948年，自知良日不多的国民党开始对共产党人与进步人士进行疯狂的屠杀。江姐（于蓝）在丈夫被杀后，收拾心情来到华蓥山区参加农村武装革命，由于叛徒甫志高的出卖，她和重庆地下党组织领导人许云峰（赵丹）被捕并被囚禁在渣滓洞集中营。国民党先后对许云峰和江姐威逼利诱、严刑拷打，妄图从他们口中得到有关地下党的线索，告失败。而在肉体被折磨时，许云峰和江姐精神上反是越挫越勇，他们带领狱友小萝卜头（方舒）等同国民党展开了一次又一次的斗争。 　　1949年4月，解放军横渡长江，重庆解放在即，许云峰、江姐等人通过在集中营装疯卖傻10余年的华蓥山区党委书记华子良与外面的党组织取得了联系，开始策划越狱行动。

上海解放前夕，停泊在黄浦江边的国民党军舰“鼓浪号”正满载着货物准备逃走。岸上溃乱的士兵眼看着“鼓浪号”扬长而去，愤而向兵舰开火。奸滑凶残的舰长下令向岸上轰击，顷刻间，黄浦滩上硝烟弥漫，血肉横飞。舰上一些有正义感的水兵，目睹此状，深为不满。水兵陈春官向大伙述说自己在岸上听到的解放军官兵团结友爱的故事，勾起了他们为摆脱困境 的向往。“鼓浪号”到了台湾后，陈 春官、窦二鹏等人对美国士兵的横行霸道十分痛恨。一天，他俩遇见美国 兵侮辱酒家侍女温梦媛，即上前将美 国兵打倒在地，但温梦媛却因此而失业。她迷惘地徘徊在海边，忆起为参加二·二八台湾人民起义而英勇牺牲的父亲，自叹眼下孤苦伶仃的处境， 终于投身海底。“鼓浪号”奉命开往 长江口外，封锁江口。途中，舰上反动军官抢劫民船，枪杀无辜百姓，连舰上正直的官兵也不能幸免，士兵小虞也在酷刑下死于非命。水兵们的怨恨激愤情绪达到顶点，在陈春官等人的秘密串连与鼓动下，大家决定弃暗投明。某夜，雾海寂静，凌晨两点，舰上钟声骤起，陈春官高声宣布起义， “鼓浪号”的官兵们，团结一心，击毙了舰长和反动军官，在解放军的接应下，击退了追击的敌舰和敌机。舰上升起了五星红...

吹鼓手陈少平和卖报的老王、卖水果的小贩、剃头司务、失业者是结拜的兄弟，他们都住在同一个弄堂的小阁楼上。在他们对面住着一对姐妹小云和小红。小云在生活的逼迫下只得做了妓女，而小红天生一副好嗓子，就跟着琴师去卖唱。小红和小陈每每对窗玩闹，日久生情。 　　一次，小红在茶楼里唱歌被流氓古成龙缠上了。小红只得与小陈商量对策，他们先去找律师，想控诉古成龙霸占民女的行为，但律师收费昂贵，小红和小陈无奈之中只得在小云和众弟兄的帮助之下逃往别处。后来，小云也逃到这里，和老王过着平静的生活。但是有一天，小陈为一理发店当吹鼓手被琴师发现，古成龙因此得知了小红的住处，派人来抓小红。可这时，只有小云和小红在家中，最后，小云帮助妹妹逃走，自己却死在琴师的刀下。

19世纪上半叶，英帝国主义将大批鸦片输入中国，百姓深受其害，清道光皇帝命林则徐为钦差大臣去广州禁烟。反对派头目穆彰阿和琦善暗中将此事告之英国大鸦片贩于颠地。林则徐到广州后，立刻采取行动，联合两广总督，加强海防，并通知外国商人在三天内将所存鸦片烟土全部缴出，同时扣留可疑英国商船，收缴大量鸦片烟土。随后，林则徐亲自督导，将收缴的二万余箱在虎门海滩当众销毁。虎门销烟的举动严重触动了英帝国主义在华的利益。