解放前的上海，很多底层人寄居在闻家店，正可谓三教九流，鱼龙混杂。落魄少爷金不换靠妻子卖淫为生；赖皮匠为妻子治病债台高筑；走方卖药的金老头讲义气；巡捕石敢当呆头呆脑；报贩牛三乐天知命。而开店的老板闻太师则是八面玲珑、阴险狡诈。老板娘赛观音水性杨花，放浪不羁。她先是与小偷杨七郎私通，不想后者竟然爱上了她那善良敦厚的石小妹。妒火中烧的赛观音，从此对妹妹百般欺负，并与姘头小方密谋毒死闻太师，卖掉石小妹。而此时，决定重新做人的杨七郎，正准备和石小妹私奔，正撞见告发他与妻子私通的闻太师。两人扭打在一起，闻太师毒发身亡。杨七郎成为嫌疑犯锒铛入狱……

关连长领导着中国人民解放军八连，为了投入到保卫祖国解放人民的战斗中去而进行着艰苦的训练。然而，关连长和他手下的士兵们都没有接受过太多正规的教育，因此在训练的过程中遇到了很多的困难和挫折，幸运的是文化教员一直都在耐心的向他们提供帮助。残酷的战争拉开了序幕，八连的上上下下都做好了准备投身到了激烈的战斗中去。在一场战役中，关连长震惊的发现敌方的驻守点竟然是一间孤儿院，里面有数百名无辜孤苦的孩子。为了保证孩子们的生命安全，关连长依然放弃了使用枪炮，手持大刀同敌人展开了殊死搏斗。

陈思珍为了家庭和睦经常说一些善意的谎言，她的丈夫唐志远想自己开一家公司遂向岳父求助却被拒，为了丈夫，陈思珍欺骗父亲说志远的母亲病危，留有遗嘱说家中藏有金条和美金，此时思珍的弟弟思瑞喜欢上了志远的妹妹志琴。父亲信以为真便答应资助志远，志远的公司发展顺利，不久他便有了情妇，思珍为了家庭委曲求全。志远迷恋情妇，不理公司业务，很快公司就破产了，思珍的父亲来志远家索要借款，思珍的谎言被揭穿，思瑞和志琴的婚事也被搁浅。思珍决定和丈夫离婚，两人来到律师处时碰到了秘密结婚思瑞和志琴，在律师的调解下，思珍最终原谅了丈夫。

微生物研究所所长洪磊光与细菌学家黄蔚文既是亲戚，又是年轻时就非常要好的朋友。为减少“302”病菌对人体的危害，两人联手研制抗“302”病菌的新药。但在研制过程中，两个人却发生了许多分歧，一个创新，一个守旧。洪磊光在工作中愿意更多地调动青年人的积极性，并愿意在方式方法上有所突破，而黄蔚文的思想则比较保守，不肯让助手放手去做。在寻找合适菌种的过程中，黄蔚文将洪奎光采用新方法的举动，看作是对自己的不信任。为保证工作，洪磊光主动与黄和好。洪在一次会议上对保守思想进行了批评，黄认为这是在批评他，便拂袖而去，并提出了辞职的要求。洪磊光身心疲惫，晕倒在实验室，并被“302”病菌所感染。黄蔚文得知此事后，又回到实验室，与洪的妻子一起采用洪的新方法，在青年助手的配合下继续试验，终于获得成功，及时挽救了洪磊光的生命。洪磊光和黄蔚文的友情更加深厚。

清朝末年，才二十出头的“我”（石挥 饰）就失业了，多亏邻居巡警赵大爷的帮助，我也当上了一名巡警，也就是人们常说的“臭脚巡”。从这绰号您就知道，这个差事不好干。况且那些年兵荒马乱，民不聊生，清政府、军阀、洋人、爱国青年、国民党……你方唱罢我登场，把个老北京城搅得沸沸扬扬。我曾在秦大人府上当差，官老爷的奢侈腐败算是看了个尽。五四运动时还结识了学生领袖申远，他们为了新中国的崛起而不懈努力。我呢，一个社会底层的小老百姓，只求守着老婆孩子过上几天安稳日子。但处在这个倒霉时代下，老百姓哪有什么安生日子可言啊？