1950年代，土改以后，老模范高正国（方化 饰）有点走下坡路了。慢慢地，集体活动不参加了，一心闹个人发家，老伙计陈为邦（王延盛 饰）的话也听不进去了。周围群众意见很大，说他不象个老贫农的样子。女儿二珠（陈学洁 饰）通过老农会（刘儒 饰）的开导，了解了父亲固执落后的思根源。老陈的儿子小海（霍德集 饰）也帮二珠做他父亲的工作，但父女俩还是在征购余粮的问题上闹翻了。随着合作化的到来，高正国急的座卧不安，他不情愿自己的财产归大队。老农会组织积极分子找他谈心，特别是李大妈的投井自尽，强烈震撼了高正国的神经。曾经的老模范终于把视为生命的土地证交给了社里......

东北某小型轧钢厂，过去厂房设备简陋不堪。解放后，安全操作仍然是需要解的问题。老工人孟长有在党委书记的支持和青年工人的协助下，突破官僚主义和轻视工人创造的厂长的阻挠，创造了“反围盘”，使轧钢过程机械化、自动化，改善了劳动条件，提高了生产率。给工人们树立了先进的榜样，有力地支援了国家的工业建设。

闻名全中的喜剧演员韩兰根和殷秀岑，一个病子、一个胖子从上海来到北方某制片厂参观学习，传经送宝，受到大家的热烈欢迎。李导演请他们参加三个讽刺喜剧的排演。彩排那天，许多人前来观看，大家兴奋地交谈着，惟有批评家“一棒子”紧闭着双眼，专心地待候节目的开始。节目开始后，三个节目都被“一棒子”批评庸俗、浅薄、格调低。终于，记者忍不住站起来说：“先不要一棒子全给打死，还是演出后听听群众意见吧。

本片讲述了赵一曼从1933年到1935年这一生中最后两年的战斗生活。