上海解放前夕，某纱厂工人在地下党领导下展开罢工斗争，配合人民解放军解放上海。罢工斗争开始时，工人群众斗志昂扬，但因为对困难估计不足，遭到特务和黄色工会的破坏，群众情绪低落，斗争受到损失。在紧要关头，地下党支书张世芳因势利导，领导工人群众改变斗争策略，避免了更大损失，保存了斗争力量。张世芳为了更有力地开展斗争，机智地打进黄色工会，掌握敌人的阴谋和动向。这时，国民党党棍周高明为拉选票强收全厂工人的身份证，引发全厂工人的大罢工。当局伺机进行血腥镇压，工人们不怕牺牲予以回击，终于在全市工人和学生的支持下，取得了罢工斗争的胜利。当人民解放军进逼上海时，国民党当局企图掠夺生产物质和破坏生产设备，张世芳又领导全厂工人展开护厂斗争，组织工人护长队，粉碎了敌人的阴谋，工厂终于完好地回到人民的手中。

解放前，穷孩子三毛（文彬彬饰）因父母双亡，无法在农村生活下去，便到上海来找原在乡下是隔壁邻居的姐姐（马秋影饰）谋一职业。不料姐姐的丈夫是个流氓老大（俞祥明饰），他教三毛学扒手，以偷东西为业。善良的三毛因不愿坑害别人，终被赶出家门，流落街头。后来摆剃头摊的师父（刘侠声饰）收留了他。当时物价飞涨，师娘（夏静饰）心情不好，经常拿三毛出气，三毛手艺未学成，又被转送给算命卜卦的吴瞎子（范哈哈饰）。他和一个同样遭遇的小姑娘（嫩娘）小英日夜伺候瞎子，但瞎子心狠手辣，常常虐待三毛和小英。三毛不愿忍气吞声，便设法报复，终使瞎子也受到应有的惩罚。此后他和小英双双逃走，去寻找新的生活道路。

从小青梅竹马的耿海林和纪银杏都长大了，海林的大伯耿大爷决定把海林爹遗下的地押给地主柴大肚子，拿钱给他们办喜事。柴大肚子勾结崔保长，把海林的一亩八分地白白给吞了。海林新婚不久，又顶替了柴大肚子的侄子被抓去当了壮丁。海林在匪军里受尽欺压。海林从匪军那感染了一些恶习气。在领导和群众的帮助下，他受到启发，终于认清了敌人。并在武胜桥的战役中立了战功，大军路过海林家，他找到了老婆和儿子，为了保卫胜利的果实，海林又继续随大军南下杀敌。

该片讲述了两姐妹不同的婚恋观。

在交通极其困难的山区，某部铁道兵来山区修筑铁路的消息传来，老铁匠黄铁锤虽然超过了招募民工要求的年龄，也固执地请求参加修铁路的工作。他的女儿黄丽英也要去参加，他却不同意。待黄铁锤走后，丽英也偷着去了。黄铁锤参加了铁工组，由于思想保守，单纯强调保证质量而忽视了数量，生产进度比别人慢，他的小组因此没能完成竞赛指标。女儿丽英所在的土工小组的成员们，想办法进行技术革新，发明了飞箱运土法，大大提高了工作效率。后来，黄铁锤在老战友铁道兵陈团长的启发和女儿先进事迹的感动下，也有了进步。