母亲终日为儿女众多的一大家人操劳着。儿女们都长大了，可是都只顾自己的生活，对为自己操劳的父母没有一丝回报。只有老三憨厚老实，替兄弟们尽着照顾父母的义务。 　　 一天，老三发现父亲偷了村里的大米。善良的老三为了保全父亲的名誉，自己承认是偷米的贼，因此被抓进了监狱。父亲在儿子入狱后，终抑郁而死。老三从监狱中出来后，离开家乡，到了外地工作。每次给家里母亲寄的钱不想都被贪财的老大拿去。并且老大夫妇两人经常虐待年迈的母亲。母亲难以在老大家住下去，便去了老四的家中。不料老四的媳妇也想方设法赶母亲离开，其他儿女也都不愿赡养母亲，贫病交加的母亲走投无路进了老人院中。老三从外地回家，却找不到母亲，终于在老人院里看到了母亲。老三一气之下，逼迫老大向母亲赔罪。慈祥的母亲不计前嫌原谅了儿女们。

上海解放前夕，宝通纱厂暗藏特务张荣（魏鹤龄 饰）奉主子萧良（张翼 饰）之命，混入被捕的工人之中，伺机日后行动。解放后，张荣出狱返厂，继续伪装进步，潜藏在工人内部。平日里张荣用极左的言行粉饰自已，挑唆工人与资方的关系，并指使李福生（傅伯棠 饰）潜入车间破坏设备。工会干部朱亚琴（吴茵 饰）发现李福生行径可疑，主动找李福生谈话，并向他阐明政策，李幡然醒悟，主动向公安局坦白交代自己的罪行。政策的宽大并没有警醒顽固的张荣，他利用狱友黄子和（张乾 饰）的关系，将妹妹张杏华（王蓓 饰）安插在江南钢铁厂，并通过黄子和搜取该厂机密情报，通过萧良送到台湾，最终酿成了钢铁厂被敌机轰炸......

东京八十万禁军教头林冲携妻子张贞娘去庙里进香。太尉高俅之子高衙内贪图张贞娘的美色，乘林冲不在身边，乘机调戏。紧要关头，林冲及时赶到，但见是高衙内，不愿生事，带贞娘离开作罢。但高衙内不肯罢休，请父亲为他出头。高俅便设下圈套，以看刀为名将林冲骗进白虎堂，又污蔑他带刀进府意图行刺，遂将其发配到沧州充军。陆谦又奉高俅之命买通解差，要他们在野猪林杀掉林冲。危急时刻，林冲的朋友鲁智深赶到，救下林冲。

1944年，上海某纱厂女工金妹，于放工回家途中，被日军奸污，痛不欲生。爱国青年刘大哥和孟南、新群，将她救至友人梁若英家中。若英是一个思想矛盾、意志薄弱的女子。因丈夫章玉良赴内地参加抗战，不耐贫困和寂寞，嫁与银行家王仲原，但又为王的亲日态度而时感不安。某日，前夫来信，称自战地归来，欲见爱女贝贝，相约在孟南、新群家晤面。届时，若英如约前往，两人谈话间，日军密探突至，误认他俩为孟南、新群而捕去。是以孟南迅即离开上海，新群为工作需要，继续留下。金妹受辱后，又被厂方解雇，丈夫友生也遭流氓殴打而双目失明。金妹为替丈夫治伤，被迫为娼。玉良、若英因无罪证被释，若英不愿放弃物质享受，宁与玉良、贝贝分离，重投王仲原怀抱。玉良则坚持抗日，矢志不移。王仲原秉承日军旨意，成立为敌伪鼓噪的"东亚出版社"，玉良、新群按照刘大哥的指示，于该社开张之日，投掷炸弹，并散发传单，予以揭露。这时，若英发现王仲原另有外遇，继而察觉他的卖国丑行，不禁悔恨交集。玉良为避敌人追捕，携同贝贝离沪，若英嗒然若失，深感已无面目见人。于是遗书新群，踉踉跄跄，来到江边，无意中发现金妹。原来金妹因不堪凌辱与丈夫对她的误解，愤而投江，后...

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