解放前的上海，很多底层人寄居在闻家店，正可谓三教九流，鱼龙混杂。落魄少爷金不换靠妻子卖淫为生；赖皮匠为妻子治病债台高筑；走方卖药的金老头讲义气；巡捕石敢当呆头呆脑；报贩牛三乐天知命。而开店的老板闻太师则是八面玲珑、阴险狡诈。老板娘赛观音水性杨花，放浪不羁。她先是与小偷杨七郎私通，不想后者竟然爱上了她那善良敦厚的石小妹。妒火中烧的赛观音，从此对妹妹百般欺负，并与姘头小方密谋毒死闻太师，卖掉石小妹。而此时，决定重新做人的杨七郎，正准备和石小妹私奔，正撞见告发他与妻子私通的闻太师。两人扭打在一起，闻太师毒发身亡。杨七郎成为嫌疑犯锒铛入狱……

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抗日战争爆发，心明离开上海奔赴前线，留下妻子湘梅和老母，托好友高志坚照顾。老母年迈生病。生活拮据，志坚解 相助，湘梅为了生活去做歌女，遭到志坚反对，志坚宣传抗日被捕，湘梅托朋友救出。慢慢地他们相爱了，但是出于道貌岸然义和责任，他们又都很痛苦。抗战胜利了，心明回到了家，志坚怀着对湘梅深深的爱离去……

富家子叶春华为在友侪间逞一时威风, 决意要把夜总会歌星朱兰追到手, 但朱兰钟情于穷画家方志伟, 故多番拒绝春华的追求. 朱兰眼见志伟郁郁不得志, 佯称志伟为其表兄, 请春华介绍他到广告公司工作, 惟当志伟得知实情, 随即愤然辞职, 更把朱兰斥骂一顿. 春华乃乘虚而入, 夺取伊人芳心, 朱兰不久更怀有春华骨肉. 一日, 朱兰见母亲偷偷外出, 不禁生疑, 乃随母至一小屋. 朱兰惊见母亲与一粗壮老者相会, 一问之下才知老者乃叶家老仆朱永泰, 而其母只是养母, 是永泰之妻. 至于朱兰亲母当年因被春华父亲华堂奸污, 不堪羞辱, 早已自杀身亡, 但华堂仍迫使家中老仆永泰将兰父殴毙, 害得永泰入狱多年, 永泰之妻于是把朱兰抚育成人. 朱兰惊悉身世, 往找春华, 但春华却弃之不顾. 永泰不忍兰步其母后尘, 愤而刺毙春华, 再度入狱.

俊俏秀逸的林黛玉和端庄持重的薛宝钗先后投奔贾府居住。贾府公子贾宝玉对两人的到来欣喜异常。他和黛玉反感仕途经济,两人儿女情长，但也不时误会生嗔，欲亲还疏。宝钗屡劝宝玉致力仕途，引得宝玉反感.贾母对宝玉溺爱的同时，想以婚姻来约束宝玉。贵为王妃的大小姐元春在归家省亲时选中了宝钗，王熙凤从中出谋划策，终于以掉包之计拆散了宝、黛的爱情。林黛玉在病榻上饮恨而终。贾宝玉在新婚之夜发现自己受骗，在哭祭了林黛玉亡灵之后，抛却了通灵宝玉，脱离浊世出家。