阿郎年轻时为一名出色的赛车手，年轻美丽的波波深深爱着他，并有了爱的结晶波仔。一次，阿郎因参加非法赛车被捕入狱。波波对此心灰意冷，独自去美国发展。出狱后的阿郎在孤儿院找到波仔，靠做工地司机，与波仔相依为命。十年过去，在美某时装公司工作的波波回港做童装宣传，工作中巧遇波仔、阿郎父子。爱子心切，波波希望从阿郎手中要回波仔的抚养权。聚散离合，爱恨情仇，阿郎、波波、波仔将如何面对他们的未来…… 　　富家女波波不顾家庭反对，嫁给了摩托车手阿郎。后发现阿郎沉迷于赛车根本无暇顾及她，在她临产时，阿郎却因非法赛车撞死警察而入狱。波波母亲串通医生假称婴儿已死，把她骗去美国。阿郎出狱后为以前的行为深为后悔，于是从孤儿院找回儿子波仔，二人相依为命。10年后，已有未婚夫的波波回港做生意，始知儿子已长成一个少年赛车健将，她欲征得阿郎同意带儿子赴美。内心仍然爱着波波的阿郎为争取和波波复婚的诚意，不顾年纪和身体状况参加车赛，却发生意外…… 阿郎是一个出色的赛车手和放荡不羁的浪子。他的女友阿嘉对他一往情深，无视他的缺点，并不顾母亲的反对和他结了婚。婚后，阿郎依然故我，甚至出手殴...

苏灿（周星驰饰）本是广州督军之子，但在考取武状元时，因受人陷害而被皇上责罚沦为乞丐。此时，天理教太乙真人人主朝廷、到处迫害丐帮。原来上一代丐帮四大长老杀了大理教前任教主，而丐帮帮主也阵亡，打狗棒法失传。加上丐帮四分五裂，群龙无首，于是传功长老选中苏灿为接班人，传以打狗律法要诀。苏灿学艺成功，成为新任帮主、苏灿团结各地丐帮会员自强，对抗天理教，太乙真人想先下手为强，行刺皇帝，拥兵自立，但消息泄漏，传到苏灿耳中，皇上狩猎之时，大理教发礁．幸好灿及时赶到，救了皇帝，皇帝欲恢复灿官职，灿做惯乞儿，懒得做官，只欲皇帝治好国家，最后皇帝无以为报，赠了一个御赐的乞儿钵给苏灿，底写“奉旨乞食”。