一九三零年代的上海顺和纱厂，女工素芬（白杨 饰）与妇女补习学校教员张忠良（陶金 饰）喜结连理。 一九三七年七月七日，素芬诞下一子。忠良为子取名抗生后不久，便加入救护队离开上海，并机智地在南京大屠杀中幸存下来。 一九三八年，忠良母（吴茵 饰）带素芬和抗生回到丹阳乡下。但是乡下也不太平，忠良弟忠民（高正 饰）不肯做走狗，上山打起了游击。 一九四零年，侵略者吊死了忠良父。素芬只得背子随婆回到上海，以对忠良的思念和期盼为支撑，在苦难中挣扎求生。 一九四一年，被俘后成功逃脱的忠良辗转到达重庆，困苦中只得投靠故交王丽珍（舒绣文 饰），并慢慢被堕落的物质生活所引诱，开始迷失自己。 一九四五年，日本投降，忠良和丽珍先后回到上海，住进丽珍表姐何文艳（上官云珠 饰）家。就在忠良与文艳厮混时，走投无路的素芬歪打正着被招入文艳家帮佣……

一九三零年代的上海顺和纱厂，女工素芬（白杨 饰）与妇女补习学校教员张忠良（陶金 饰）喜结连理。 一九三七年七月七日，素芬诞下一子。忠良为子取名抗生后不久，便加入救护队离开上海，并机智地在南京大屠杀中幸存下来。 一九三八年，忠良母（吴茵 饰）带素芬和抗生回到丹阳乡下。但是乡下也不太平，忠良弟忠民（高正 饰）不肯做走狗，上山打起了游击。 一九四零年，侵略者吊死了忠良父。素芬只得背子随婆回到上海，以对忠良的思念和期盼为支撑，在苦难中挣扎求生。 一九四一年，被俘后成功逃脱的忠良辗转到达重庆，困苦中只得投靠故交王丽珍（舒绣文 饰），并慢慢被堕落的物质生活所引诱，开始迷失自己。 一九四五年，日本投降，忠良和丽珍先后回到上海，住进丽珍表姐何文艳（上官云珠 饰）家。就在忠良与文艳厮混时，走投无路的素芬歪打正着被招入文艳家帮佣……

抗战胜利后，建筑工程师丁建华（石羽饰）偕妻漱兰（路明饰）返回上海，暂居远亲龚某（蓝马饰）家。龚原系包工头，沦陷期间曾以物资资敌而致富，胜利后以五百根金条买得“地下工作者”身份，得以逍遥法外。时漱兰将分娩，丁母（王苹饰）卧病不起，丁多方奔走，仍找不到工作和住房。不久，漱兰生一男孩，因无力抚养，准备送往孤儿院。龚某因无后，愿将婴儿收留抚养。龚妻（上官云珠饰）对婴儿任意虐待，漱兰不忍，龚妻又将婴儿掷还漱兰。建华夫妇遂迁出龚宅，寄居一巨厦檐下。一天，建华发现巨厦为自己当年设计建造。拾阶至顶，念在己身为建筑师，竟无栖身之所，悲愤欲绝，忽闻楼下喧哗声，缘门警正驱逐漱兰，丁气极失足坠楼，待众人抢救，已奄奄一息。警察拾其遗落皮包，见建筑工程师证件，众皆摇首叹息。

陈思珍为了家庭和睦经常说一些善意的谎言，她的丈夫唐志远想自己开一家公司遂向岳父求助却被拒，为了丈夫，陈思珍欺骗父亲说志远的母亲病危，留有遗嘱说家中藏有金条和美金，此时思珍的弟弟思瑞喜欢上了志远的妹妹志琴。父亲信以为真便答应资助志远，志远的公司发展顺利，不久他便有了情妇，思珍为了家庭委曲求全。志远迷恋情妇，不理公司业务，很快公司就破产了，思珍的父亲来志远家索要借款，思珍的谎言被揭穿，思瑞和志琴的婚事也被搁浅。思珍决定和丈夫离婚，两人来到律师处时碰到了秘密结婚思瑞和志琴，在律师的调解下，思珍最终原谅了丈夫。

微生物研究所所长洪磊光与细菌学家黄蔚文既是亲戚，又是年轻时就非常要好的朋友。为减少“302”病菌对人体的危害，两人联手研制抗“302”病菌的新药。但在研制过程中，两个人却发生了许多分歧，一个创新，一个守旧。洪磊光在工作中愿意更多地调动青年人的积极性，并愿意在方式方法上有所突破，而黄蔚文的思想则比较保守，不肯让助手放手去做。在寻找合适菌种的过程中，黄蔚文将洪奎光采用新方法的举动，看作是对自己的不信任。为保证工作，洪磊光主动与黄和好。洪在一次会议上对保守思想进行了批评，黄认为这是在批评他，便拂袖而去，并提出了辞职的要求。洪磊光身心疲惫，晕倒在实验室，并被“302”病菌所感染。黄蔚文得知此事后，又回到实验室，与洪的妻子一起采用洪的新方法，在青年助手的配合下继续试验，终于获得成功，及时挽救了洪磊光的生命。洪磊光和黄蔚文的友情更加深厚。