解放战争时期，东北某城市。被我军释放的郑汉臣（中叔皇 饰）回城后，即受到蒋嫡系203师的怀疑，而且连上司369师师长赵崇武（赫海泉 饰）也牵扯进来。为了瓦解敌人，我军姜部长（李默然 饰）深入敌穴，动员赵率部起义。赵犹豫不决，此时203师参谋长钱孝正（张然 饰）发现共产党和赵有瓜葛，欲逮捕姜被赵设计送回。不久南京胡高参（王秋颖 饰）来视察防务，他也发现赵思想苗头不对，他一面假惺惺安怃，一面派人调查赵通共的证据。在突围中，赵率369师打头阵，却胳膊受伤，在不经意间他发现了蒋介石要处决他的密电，赵对蒋不再抱任何幻想，决心倒戈，密秘联系姜部长，决定阵前起义.....

　解放战争时期，粤北游击队驻地。叶永茂（中叔皇 饰）受上级委派只身赴马龙（郭振清 饰）所控杂牌武装，动员他们起义，接受共产党收编。收编后命名为“独立大队”，但马对叶及游击队始终怀有戒心，加之拜把兄弟刁飞虎（庞学勤 饰）从中作梗，更是对革命三心二意。一次去村里执行任务，刁竟与地主婆勾搭在一起，牛牯（达奇 饰）见状愤然离队，刁反诬牛牯携枪叛逃，牛牯当众揭发刁的土匪行径引众怒，纷纷要求严惩，但马念刁曾经的救命之思而手下留情。李登高（孙笑非 饰）叛变后，唆使刁用调虎离山计引马率部接应敌人的起义部队，马不知是计，险遭毒手，幸亏叶永茂及时赶到挽救了独立大队，严酷的现实擦亮了马龙的眼睛.....

闻名全国的钢都鞍山，处处是一片雄伟的景象。在大跃进的年代里机器轰鸣，人声喧腾。夜晚的钢都更加美丽，她沉浸在铁水映照的霞光里，变幻出种种奇光异彩。在这里，它给祖国的建设炼出千万吨钢材，也给钢铁战线输送了成批的炼钢能手。鞍山车站上人山人海，钢铁工人怀着雄心大志，响应党和国家的号召，即将远征。列车离站了，送别的人怀着惜别之情拥出站台。金属结构厂的王经理和吴队长边走边谈出现在人群中，王经理提醒吴队长说：“今天送走了这么多熟练工人，摆在咱们面前的困难将会更多”……吴队长却满有信心地回答道“：嗨，只要工人加把劲，哪有克服不了的困难!”话不投机，王经理默然了。幸好有个老大娘要找经理，打破了尴尬。老大娘是金属结构厂工人朱全忠的妈妈，她生怕儿子远走高飞耽误了婚事，特地来劝儿子回家成亲的。朱全忠是个棒小伙子，他积极能干，足智多谋，在千军万马的高炉工地上，是个出色的交通指挥。朱全忠跟妈妈会面之后，绘声绘色地告诉妈妈：“等高炉修好了，炼出好钢铁，让拖拉机满地跑，庄稼人干活可就轻巧啦!到那时我把媳妇接到这儿来……”老人被他感染、被他说服了。高炉工地浇灌基础将要提前结束，新的战役即将开始，综合工地党工委...

1894年，蓄谋侵华已久的日军在中国领海内肆意制造事端，昏庸胆小的西太后为息事宁人，委派北洋大臣李鸿章（王秋颖）及其亲信、“济远”号管带方伯谦（周文彬）等人去与日军讲和，傲慢无礼的日军却将中国商船击落。以“致远”号管带邓世昌（李默然）为代表的爱国官兵两次请命同日军作战，李鸿章均拒绝，并借邓世昌揭露方伯谦渎职之机将其革职。 　　日军不宣而战，民愤四起，顶不住压力的李鸿章重新启用邓世昌。海战中，贪生怕死的北洋水师右翼总兵刘步蟾（李颉）打错旗号，致使北洋舰队出师失利，旗舰被日军击沉。邓世昌见势立即挂起帅旗，替代旗舰指挥作战，率领“致远”号官兵与日军展开殊死大战，行为可歌可泣。