苏灿（周星驰饰）本是广州督军之子，但在考取武状元时，因受人陷害而被皇上责罚沦为乞丐。此时，天理教太乙真人人主朝廷、到处迫害丐帮。原来上一代丐帮四大长老杀了大理教前任教主，而丐帮帮主也阵亡，打狗棒法失传。加上丐帮四分五裂，群龙无首，于是传功长老选中苏灿为接班人，传以打狗律法要诀。苏灿学艺成功，成为新任帮主、苏灿团结各地丐帮会员自强，对抗天理教，太乙真人想先下手为强，行刺皇帝，拥兵自立，但消息泄漏，传到苏灿耳中，皇上狩猎之时，大理教发礁．幸好灿及时赶到，救了皇帝，皇帝欲恢复灿官职，灿做惯乞儿，懒得做官，只欲皇帝治好国家，最后皇帝无以为报，赠了一个御赐的乞儿钵给苏灿，底写“奉旨乞食”。

剧情描述周小龙与毛毛是生活在离岛的欢喜冤家，因生活单纯而不识世情。某日，小龙的师叔梁家仁从都市前来躲避赌债，师父元华乃委托师叔将小龙带出市区见世面。师叔无意中发现小龙打撞球天份甚高，乃利用他赌球赚钱，不料将师父的地契赌输了。毛毛情急智生，将亡父遗下当嫁妆的另一地契作赌注，让小龙从赌球集团手中将一切蠃回来。周飞鸿（元华饰）是大屿山大澳村的教头，性格刚直。其子周小龙（周星驰饰）幼受父亲熏陶也是正直纯洁的年轻人。一天，周的师弟毛仁躲债逃到大澳，受到周家父子的热情款待，周托阿仁将小龙带到香港发展。二人来到香港，阿仁忽然发现小龙的台球技艺高超，便背着小龙利用其进行赌博活动。黑社会龙哥看中了周家在大澳的田地，便以地产为赌注赌台球。他们请来了世界级高手Jimmy White，小龙心理负担过重，输掉了比赛。在师妹的鼓励下，他们又以师妹家的田产为赌注，赢得了比赛，取回了自己的土地。