船工玉哥开朗爱笑，和刘老爹一起摇船，与屠户老张和瘦伙计老鼠是朋友。恶霸冯二爷家的婢女小红非常爱哭，这让玉哥十分费解。一天他实在难以忍受，便去教小红学会笑。这时候军阀开战，局势变幻，小红脱离了冯二爷的牢笼，玉哥却被军阀抓丁。在一次雪夜激战中，老鼠被敌兵杀死，玉哥为其报了仇，却发现杀死的敌兵竟是老张。春天终于到来，玉哥成为革命军人中的一员，要为消灭军阀而斗争，笑容又回到他的脸上。

小凤是乡下的一个野姑娘，画家江波在乡间写生时发现了小凤并邀请她做自己的模特。小凤的父亲在自己的船屋和渔行老板胡进起了争执，他将胡进打昏，此时船屋起火，小凤父以为胡进已死便逃离了船屋，众人以为船屋中的尸体就是小凤父。江波将失去家的小凤带回了城中自己家，但小凤与江波的家人格格不入，于是江波决定离开家庭，他找到朋友小李﹑老枪，四人住在一起。冬天来了，他们感受到生活的艰辛，一天，一个醉汉误把江波和小李当作小偷，他们被送进监狱，小凤为了救他们去恳求江波的父亲并答应从此离开江波。最终小凤为了能自食其力到了纱布厂做工，江波他们加入了爱国义勇军。

事发生在1936年。红军长征后援部队战士火娃及张大顺、小武等被马步芳的军队俘虏，他们逃了出来，藏族老猎人巴布掩护了他们。在藏族人中，因为关于如何处置火娃等人起了争执。富户多汤父子要把红军交给马步芳部队，老巴尔坚决反对，使得头人百户终于同意放走这些小红军。恰在此时，马步芳军队来此搜捕逃走的红军，老巴尔和张大顺他们打死了三个敌人。敌军狗营长要活埋被俘的红军战士，老巴尔父子和其它人一起把他们救出。敌人抓住了老巴尔的儿子华尔丹，百户也在责怪老巴尔留下红军，引起了灾祸。为了不连累群众，被老巴尔所救的刘指导员和火娃决定用自己来换华尔丹，百户深受感动，由此觉醒，和红军一起与敌人作战。刘指导员带张大顺等人救出了华尔丹，狗营长洗劫了部落，头人百户也死在他的枪下。敌人集结兵力准备围攻红军，情况紧急。红军战士与藏民携手与敌人进行战斗。在战斗中，为了保护藏民，红军战士全部光荣牺牲。