韦明是上海一所私立学校的音乐教师，有时作曲和写小说， 她对出版公司的余海涛很有好感。学校有一个王博士已经结婚却经常骚扰韦明，韦明早已看透王博士的为人，。韦明的姐姐因为生活困顿带着韦明的女儿来到了上海，三人的生活很拮据，而此时王博士使诡计使得韦明被解雇。女儿生病了，韦明无奈只有卖身，却发现占有她的人是王博士。姐姐救下了自杀的韦明，女儿因不救夭折了。小报记者齐为德曾与韦明结怨，他把韦明自杀的消息登上了报纸，韦明看到了报纸知道自己小说出版了，这些激发了她活下去的勇气，但最终她还是不甘心地闭上了眼睛。

20世纪50年代末的南海沙滩上，社会主义的汹涌热潮在这里也呈现出红红火火的场面。少年们偶然在沙子中挖出了一顶日军钢盔，由此将公社书记廖阿彩（吴文华 饰）的记忆带回了硝烟弥漫的战争时期。1937年，楚楚动人的阿彩和自小认识的玩伴金喜互有好感，却始终不能吐露心声。与此同时，渔霸高仁利（陈天纵 饰）及其儿子高子端（详仪元 饰）则百般刁难这群苦难之人。金喜被逼还债，阿彩则面临给高仁利当小老婆的厄运。在工人赤卫队队员张伯（蒋锐 饰）的协助下，二人排除万难，终于喜结连理。 　　随着七七事变的爆发，整个中华民族的命运都为之发生改变，阿彩和身边的人将面临前所未有的考验……

1939年6月25日，香港大地影业公司完成了第一部故事片《孤岛天堂》，这是蔡楚生根据赵英才的原著故事改编导演的。 　　影片描写上海沦为“孤岛”后，一群爱国青年的首领是一个“神秘青年”。他们的活动被同住一楼的东北流亡舞女知道后，得到舞女的帮助。这个爱国组织曾先后暗杀了好几个为虎作伥的汉奸特务。后来他们又进一步得到了许多贫苦市民如哑吧小贩、傻子、卖报小孩等的支持。最后，在一次盛大的舞宴上，他们巧妙地把汉奸特务一网打尽，顺利地按照原定计划，越墙转移，参加了游击队。

广东某大学学生洪瑜（高占非饰）、丘有为（刘继群饰）与尤湘同在校外租屋居住。洪属意邻室少女小鸿（陈燕燕饰），丘察其心迹，鼓励其致书试探。洪决心一试，果得小鸿青睐，遂成莫逆。不久，洪接江南家中电报言父病危，遂束装别小鸿归家。父临终言明洪学费皆由舅家所赠，嘱子必与表妹结婚以报其恩。洪无奈，遵父嘱娶表妹为妻。小鸿未知其情，犹依依盼望。后洪、丘、尤三人奉派赴法国留学，途经香港，洪得以与小鸿晤面。洪不忍误小鸿终身，以实情相告。小鸿痛失所爱，又逢慈母见背，伶仃孤苦，忧伤成疾。不久，洪在巴黎接家书，谓其妻不惯家庭束缚，行为不检，正向法院请求离婚。洪乃将回国日期急电小鸿。及返，见小鸿已病入膏肓。小鸿从容勉曰：“万方多难，正是男儿报国之时，勿为儿女私情所误”。言毕含笑而逝。

一九三零年代的上海顺和纱厂，女工素芬（白杨 饰）与妇女补习学校教员张忠良（陶金 饰）喜结连理。 一九三七年七月七日，素芬诞下一子。忠良为子取名抗生后不久，便加入救护队离开上海，并机智地在南京大屠杀中幸存下来。 一九三八年，忠良母（吴茵 饰）带素芬和抗生回到丹阳乡下。但是乡下也不太平，忠良弟忠民（高正 饰）不肯做走狗，上山打起了游击。 一九四零年，侵略者吊死了忠良父。素芬只得背子随婆回到上海，以对忠良的思念和期盼为支撑，在苦难中挣扎求生。 一九四一年，被俘后成功逃脱的忠良辗转到达重庆，困苦中只得投靠故交王丽珍（舒绣文 饰），并慢慢被堕落的物质生活所引诱，开始迷失自己。 一九四五年，日本投降，忠良和丽珍先后回到上海，住进丽珍表姐何文艳（上官云珠 饰）家。就在忠良与文艳厮混时，走投无路的素芬歪打正着被招入文艳家帮佣……