影片讲述明朝末年，战事紧急，扬州失守。清兵向南京进攻，明朝官员只顾寻欢作乐，无心应战，趋之投降。时下，清兵攻至南瞄京城下，形势万分危急，有情有义的风尘女子葛嫩娘，誓死忠于明朝，她挺身而出，披挂上阵，亲自率领明朝爱国志士与清兵展开了一场英勇战斗，不幸被捕，誓死不降。

解放初期，国民党在大陆的残余部队逃入猛河藏区。为剿除这一小撮残敌，我方派陈少华率领工作团进驻猛河。工作团要求猛河土司罗布单增帮助政府，而同时，敌特谢春甫也在进行活动，他通过欺骗、恫吓等手段，挑拨猛河人与瓦日人的关系，从而达到离间藏族和解放军关系的目的，想要就此挑起一场反革命暴乱。 　　 陈少华针对特务的破坏，进行了两方面的工作 ：一方面劝说罗布单增支持共产党 ；同时，对特务的阴谋活动侦察取证。为消灭罪证，谢春甫想毒死猛河大管家郎介，没有得手。国民党又加强了力量，多派了特务到猛河来，威逼罗布单增逮捕陈少华等人，而此时，人民政府亦得到消息，派兵进驻猛河。谢生怕阴谋败露，杀死了郎介，而郎介在弥留之际向罗布单增告发了谢春甫的所做所为。罗布单增这才恍然大悟，他终于分清了是非黑白。 　　 最后，在罗布单增的配合下，我军一举歼灭了这股国民党残匪。

1947年秋，国民党匪军侵占辽阔的昌潍平原，河东武工队长马汉东在战斗中身负重伤，生命垂危，他命令通讯员小陈送给给河西司令部，请上级派负责干部到河东整顿队伍，坚持斗争。小陈通过敌人封锁的潍河，顺利地到达河西。但他刚上岸就遭遇叛徒陈兴，一番角斗，陈兴中弹负伤，小陈乘机急奔陈庄。但陈兴并没有死，他带还乡团到小陈家搜查，把小陈的父母和弟弟带走，企图从他们口中得到小陈的下落，但没有任何收获。敌人释放了小陈的父亲，企图用他引出小陈。司令部派姚队长和杨副队长到河东去，但二人不会游泳，渡河时遇到困难，姚队长和小陈在沙滩上与敌人展开了激烈的交锋。小陈的母亲和弟弟宁死不屈，英勇牺牲。陈父强忍心中的悲痛，毅然挟着武工队员凫水渡河。小陈为掩护大家，继续与敌人搏斗，后因寡不敌众跳入河中。不久后，获救的小陈与父亲一起加入河东武工队展开的大反攻战斗中，将敌人全部消灭。

1942年5月，日寇集中兵力，对我冀中抗日根据地进行疯狂扫荡。八路军的一个排奉命留下坚持斗争。该排在掩护主力部队转移后，遭到敌人夹击。寡不敌众，被迫分散突围，排长阎志刚受重伤，在寻找组织途中，被逃难的抗日军属李大娘救下。李大娘与儿媳风霞对阎志刚细心照料。一日，敌人来李大娘家搜查，婆媳冒着生命危险掩护阎志刚。这时党组织命令阎志刚留在村里养伤，并辅助村里工作。一年后，侵略者在冀中地区的气焰越发嚣张。我军民的抗日队伍日益壮大，与敌人展开了游击战争。阎志刚带领着战士们，凭借青纱帐，到处打击敌人。敌联队长叫嚣着要活捉阎志刚。由于斗争不断胜利，阎志刚滋长了麻痹思想。

解放初期，沈营长（葛振邦 饰）觉着解放了，无仗可打，应该脱军装到地方工作。师长（刘佳 饰）告诉他，建国伊始，反动派并不甘心自己的失败，轻敌思想要不得，沈听后有所感触，深知枪杆子的重要和自身责任的重大。深夜，师部敌情通报，敌人准备烧桥后从海上逃跑，令沈营长带人在天亮前夺下大桥，全歼敌人，不使一人漏网。战斗英雄柱子（杨振清 饰）率突击队勇闯铁网密布的桥头，负伤后不顾卫生员（张世华 饰）的劝阻继续冲锋，直至牺牲，经过浴血奋战，终于击溃了敌人，夺回了大桥。当海面上接应的美国军舰看到我高高飘扬的国旗，灰溜溜的开走了，沈营长在兴奋的同时，也深感巩固胜利的不易......